早在《阿飞正传》时代，这些人这些事，就曾出场纠缠过王家卫。从《阿飞正传》到《花样年华》再到《2046》，一些人一些事在王家卫的梦里挥之不去，因此成为一种梦魇的延续。有3个人物，至少是由名字甚至是演员都是延续的，一是梁朝伟演的周慕云，一是张曼玉演的苏丽珍，一是刘嘉玲演的（在《2046》）咪咪，后来变成了LuLu。

　　在《阿飞正传》中，苏丽珍在1963年的香港爱上旭仔，失去后她怅然若失。到了《花样年华》，1966年的苏丽珍和1963年的苏丽珍似乎并没有太大联系，周慕云在一家酒店的2046号房间等待过自己心爱的女人苏丽珍，他想带她一起去新加坡。可是，她不肯背叛自己的丈夫跟他走，周慕云于是独自走出2046。

　　然后，这个故事纠缠到了《2046》。

　　在新加坡，周慕云和苏丽珍不期而遇。然而，这里的苏丽珍，似乎不再是香港的苏太太，而是新加坡的黑蜘蛛。两者除了名字完全相同之外，其他方面是否还有相同之处，观众是完全不清楚的。就连演员也不再是张曼玉了。因为《花样年华》，梁朝伟和张曼玉闹出一场轰轰烈烈的“绯闻”。到了《2046》，据说张曼玉不想绯闻进一步升级，所以怎么都不肯担纲。于是，这一角色落到了巩俐的身上。

　　周慕云的目光追随着苏丽珍，穿梭于赌场之间。苏丽珍拯救周慕云的沉溺，却不肯付出真正的感情，更不肯和他一起离开。在情感上，周慕云和苏丽珍这两个人物，在片中均是延续的。周慕云倾情痴情而苏丽珍欲迎还拒。

　　情场再次失意的周慕云回到香港，平安夜里遇到了旧识LuLu（刘嘉玲）。LuLu从前是艳舞女郎咪咪，可是，她对从前的记忆全部遗忘。LuLu和男友CC（张震）爱恨交织，情天恨海。

　　周慕云送LuLu回家，发现她的房间号码竟然是2046。数天后再来看她，她不在。前一天晚上，她被CC捅了几刀。酒店老板耸恿他住进隔壁的2047，之后认识了老板的两个女儿王洁雯（董洁）和王静雯（王菲）。洁雯情窦初开，静雯与日籍男友的恋情不被允许。2046住进来的新客人叫白玲，一身风尘，对周慕云极尽挑逗。最终，白玲对周慕云动了真情，却发现他的心早已上了锁。

　　静雯最终去了日本，周慕云开始写一部名为《2046》的小说。小说中有一列前往2046的列车，只要乘上便可以恢复记忆。只有一个叫Tak的（木村拓哉）愿意离开2046。在小说中，王静雯最终化身为冰冷的机器人。直到公元2046年，那班神秘列车依旧定期开往2046。

　　如果不曾看过《阿飞正传》以及《花样年华》，要想看懂《2046》，并不那么容易。即使看过前两部影片，要想看懂这第三部，也不是一件容易的事。这或许就是王家卫。在电影中，王家卫充分地理解了梁朝伟，梁朝伟也充分地表现了他自己。

　　可是，一个严酷的事实是，人们对王家卫最初的新奇感已经失去了。他继续玩味他那种梦中嘻语，已难以引起人们太大的兴趣。于是，人们便有了一种印象，梁朝伟在巅峰之上徘徊。新世纪之中，梁朝伟的另一部经典之作是《无间道Ⅲ》，这部电影，令梁朝伟再次登上台湾金马影帝宝座。应该说，奖项对于现在的梁朝伟，或许并不十分重要，重要的是，此后的梁朝伟，怎样突破自己，完成一次新的超越？目前，他所需要的，恐怕不是张艺谋或者王家卫，而是一个赖以传世的剧本里面一个不朽的人物。

　　梁朝伟不再需要精品，他需要的是极品。

　　因为他就是极品。